摸魚(yú)心法第一章——和配置文件說(shuō)拜拜
為了能摸魚(yú)我們團(tuán)隊(duì)做了容器化，但是帶來(lái)的問(wèn)題是服務(wù)配置文件很麻煩，然后大家在群里進(jìn)行了“親切友好”的溝通圖片圖片圖片圖片對(duì)比就對(duì)比，簡(jiǎn)單對(duì)比下獨(dú)立配置中心和k8s作為配
報(bào)名提醒
深交所上市審核委員會(huì)定于2023年8月9日召開(kāi)2023年第61次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議蕊源科技的首發(fā)事項(xiàng)。公司擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，保薦代表人為胡曉、張俊超。
2023年3月21日，深交所上市審核委員會(huì)2023年第12次審議會(huì)議曾審議了蕊源科技的首發(fā)事項(xiàng)，審議結(jié)果顯示，蕊源科技被暫緩審議。值得注意的是，蕊源科技在創(chuàng)業(yè)板擬IPO排隊(duì)中，近半年多時(shí)間里"有幸"被深交所問(wèn)詢?nèi)啞?/span>
募資要發(fā)展IDM模式？
蕊源科技擬募集資金15億元，計(jì)劃分別用于電源管理芯片升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、封裝測(cè)試中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。
圖：蕊源科技招股書(shū)
蕊源科技擬募集的15億元資金中，最大的一筆投資是投向封測(cè)，耗資約6.8億元。是要朝著IDM模式發(fā)展嗎？
關(guān)于項(xiàng)目的必要性，公司主要列舉了三方面的理由。
（1）本項(xiàng)目有助于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈整合的協(xié)同效應(yīng)。有助于公司進(jìn)一步發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈整合的協(xié)同效應(yīng)，在掌握封裝測(cè)試產(chǎn)能自我供給和質(zhì)量主動(dòng)控制之外，逐步擴(kuò)大公司的市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的快速提升。
（2）產(chǎn)能擴(kuò)張是滿足公司訂單需求快速增長(zhǎng)的必要條件。本項(xiàng)目的實(shí)施將保證公司部分封裝測(cè)試產(chǎn)能的自我供給，有利于公司及時(shí)把握行業(yè)發(fā)展契機(jī)，滿足日益增加的產(chǎn)品訂單需求，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。
（3）本項(xiàng)目是公司滿足工藝技術(shù)差異化的需要。目前，國(guó)際知名的模擬芯片供應(yīng)廠商多數(shù)以IDM模式為主，這一模式也是他們能夠領(lǐng)先市場(chǎng)的關(guān)鍵，在下游晶圓制造及封測(cè)廠產(chǎn)能不足的情況下，可以保證自己產(chǎn)品的供給，除此之外，可以實(shí)現(xiàn)在設(shè)計(jì)和工藝上的緊耦合，提升產(chǎn)品的可靠性。本項(xiàng)目的實(shí)施有助于公司升級(jí)技術(shù)水平、提升生產(chǎn)效率，以適應(yīng)不斷升級(jí)的客戶需求，達(dá)到提高用戶體驗(yàn)的目的。
半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，形成了設(shè)計(jì)、晶圓制造、封測(cè)各有專(zhuān)攻為主要的格局，像三星、英特爾、德州儀器等IDM模式僅為少數(shù)，而且，技術(shù)越先進(jìn)、工藝越先進(jìn)，采用IDM模式越難
蕊源科技作為Fabless起家的公司，把更大的資源投向原有業(yè)務(wù)的垂直布局，但這個(gè)布局又不是完整的IDM模式，而是布局兩端，中間最重要的晶圓制造還是需要依賴中芯國(guó)際等代工廠，公司表示布局封測(cè)的產(chǎn)能擴(kuò)張是滿足公司訂單需求快速增長(zhǎng)的必要條件，但明顯最重要的環(huán)節(jié)仍需要依賴外界，如果公司想要完全掌握自主性、更快的響應(yīng)速度，還得投資晶圓制造才行，而這將是投資的無(wú)底洞！
電源管理芯片潛力巨大
蕊源科技專(zhuān)業(yè)從事電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、封測(cè)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，同時(shí)涵蓋保護(hù)芯片、充電管理芯片、LDO芯片、LED驅(qū)動(dòng)芯片、馬達(dá)驅(qū)動(dòng)芯片、PMU芯片、復(fù)位芯片等多系列電源管理芯片。
產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，同時(shí)涵蓋保護(hù)芯片、充電管理芯片、LDO芯片、LED驅(qū)動(dòng)芯片、馬達(dá)驅(qū)動(dòng)芯片、PMU芯片、復(fù)位芯片等多系列電源管理芯片，其中蕊源科技DC-DC芯片已進(jìn)入眾多優(yōu)質(zhì)終端客戶供應(yīng)鏈體系，在細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)占據(jù)較高市場(chǎng)份額，具備突出的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
從產(chǎn)品生態(tài)來(lái)看，電源管理芯片下游應(yīng)用領(lǐng)域包括移動(dòng)和消費(fèi)電子、工業(yè)控制、汽車(chē)、電信與基建等領(lǐng)域。隨著消費(fèi)電子品類(lèi)的不斷增多以及新能源汽車(chē)的發(fā)展，應(yīng)用于消費(fèi)電子與汽車(chē)領(lǐng)域的電源管理芯片占比有望持續(xù)提升。
圖：來(lái)源于至頂科技制圖
行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域較多，品類(lèi)越多的企業(yè)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力越強(qiáng)，如德州儀器相關(guān)品類(lèi)累積約12.5萬(wàn)種，ADI累積產(chǎn)品約數(shù)量4萬(wàn)種，國(guó)內(nèi)廠商起步較晚，采取縱向發(fā)展策略，在某一細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行深度研發(fā)，再拓展相關(guān)領(lǐng)域。
如今堅(jiān)持走國(guó)產(chǎn)替代道路，本土電源管理芯片廠商如雨后春筍一樣拔地而起，這些廠商擁有先進(jìn)的技術(shù)和可靠的產(chǎn)品。
國(guó)內(nèi)廠商主要包括圣邦股份、思瑞浦、杰華特、矽力杰、士蘭微、南芯、鈺泰等，市占率較小且客戶基本為國(guó)內(nèi)相關(guān)廠商。國(guó)外廠商品類(lèi)齊全、覆蓋領(lǐng)域多，競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)；國(guó)內(nèi)廠商品類(lèi)較少，但細(xì)分領(lǐng)域具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。
新能源汽車(chē)中，電源管理芯片應(yīng)用于內(nèi)部芯片供電以及動(dòng)力電池系統(tǒng)充放電。芯片相較于傳統(tǒng)汽車(chē)顯著增多，相應(yīng)電源管理芯片需求也增多；充電樁中使用大電壓DC-DC與AC-DC產(chǎn)品。由于車(chē)用芯片要求較高，且需要通過(guò)車(chē)規(guī)級(jí)認(rèn)證。
業(yè)績(jī)迅猛發(fā)展
從業(yè)績(jī)上看，2019年至2022年，蕊源科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為9029.91萬(wàn)元、1.19億元、3.26億元、2.98億元。公司在統(tǒng)計(jì)階段營(yíng)收增長(zhǎng)速度飛快，主要得益于政府優(yōu)惠政策扶持、當(dāng)下市場(chǎng)廣闊。
圖：蕊源科技招股書(shū)
同期，蕊源科技凈利潤(rùn)分別為-710.50萬(wàn)元、824.28萬(wàn)元、9374.43萬(wàn)元、6812.48萬(wàn)元。與營(yíng)收共振，凈利潤(rùn)2020年轉(zhuǎn)正之后增長(zhǎng)迅猛，在2022年半導(dǎo)體行業(yè)下行趨勢(shì)的背景下公司凈利潤(rùn)差強(qiáng)人意。
同期，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-662.57萬(wàn)元、803.53萬(wàn)元、9119.66萬(wàn)元、6,721.05萬(wàn)元。蕊源科技其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為9029.91萬(wàn)元、1.19億元、3.26億元、2.97億元。2019年至2022年公司經(jīng)營(yíng)性收入節(jié)節(jié)攀升，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力強(qiáng)。
去年蕊源科技凈業(yè)績(jī)些許下滑主要原因系2022年第三季度受終端需求周期性波動(dòng)、晶圓流轉(zhuǎn)周期較長(zhǎng)、新品量產(chǎn)推遲、期后四川等地高溫限電、新冠疫情等多方面因素影響。值得注意的是，在去年公司業(yè)績(jī)同比下滑的情況下現(xiàn)金分紅3000萬(wàn)元。
蕊源科技三年半凈利潤(rùn)才1.35億，卻要募資15億，這是赤裸裸把資本市場(chǎng)當(dāng)成提款機(jī)了。除此之外，公司依賴單一產(chǎn)品、庫(kù)存節(jié)節(jié)攀升、大股東“兼任”大客戶等問(wèn)題也被投資者詬病。
嚴(yán)重依賴單一產(chǎn)品
圖：蕊源科技招股書(shū)
2022年，DC-DC芯片可售芯片型號(hào)共1400余款，其中DC-DC芯片共450余款，支持多種電壓電流轉(zhuǎn)換、多種開(kāi)關(guān)頻率、多種功能模式、多種封裝形式，可廣泛應(yīng)用于網(wǎng)絡(luò)通信、安防監(jiān)控、智能電力、消費(fèi)電子、智慧照明、工業(yè)控制、醫(yī)療儀器、汽車(chē)電子等眾多領(lǐng)域。2021年公司芯片總銷(xiāo)量達(dá)18.75億顆，其中DC-DC芯片總銷(xiāo)量達(dá)11.08億顆。
自主品牌可比公司芯片型號(hào)數(shù)量情況如下：
圖：蕊源科技招股書(shū)
2021年蕊源科技DC-DC芯片在網(wǎng)絡(luò)通信場(chǎng)景的機(jī)頂盒、無(wú)線路由器及ONT細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)份額達(dá)13%，在安防監(jiān)控場(chǎng)景的攝像頭及NVR/DVR細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)份額達(dá)8%，在智能電力場(chǎng)景的HPLC模塊細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)份額達(dá)10%，并在2022年1-6月提升至30%，考慮到目前TI等境外品牌仍占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主流，因此公司DC-DC芯片在網(wǎng)絡(luò)通信、安防監(jiān)控及智能電力等應(yīng)用場(chǎng)景部分細(xì)分領(lǐng)域相比自主品牌可比公司具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
目前，蕊源科技DC-DC芯片已進(jìn)入眾多優(yōu)質(zhì)終端客戶供應(yīng)鏈體系，在網(wǎng)絡(luò)通信、安防監(jiān)控、智能電力等細(xì)分領(lǐng)域形成了豐富的知名客戶資源，同時(shí)公司芯片產(chǎn)品亦廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、智慧照明、工業(yè)控制等領(lǐng)域，公司部分知名終端客戶具體如下：
圖：蕊源科技招股書(shū)
DC-DC芯片的確競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯，但是對(duì)于上市公司產(chǎn)品過(guò)于單一并不是一個(gè)好現(xiàn)象。2019年2022年蕊源科技成品芯片中DC-DC芯片占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別75.06%、69.78%、69.21%和84.58%。但從數(shù)據(jù)來(lái)看DC-DC芯片占營(yíng)收比重越來(lái)越大。
蕊源科技成品芯片中DC-DC芯片是公司最主要的產(chǎn)品類(lèi)型，未來(lái)可能因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、其他細(xì)分領(lǐng)域企業(yè)跨界競(jìng)爭(zhēng)、下游行業(yè)需求量下降等不利因素，導(dǎo)致公司的產(chǎn)品銷(xiāo)量減少或售價(jià)下降，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
事實(shí)上，蕊源科技的DC-DC芯片市場(chǎng)占有率并不高，并沒(méi)有對(duì)其他公司形成絕對(duì)壓制了，該產(chǎn)品市場(chǎng)地位極其不穩(wěn)固。
大股東“兼任”大客戶
蕊源科技業(yè)績(jī)?cè)诒本┲切救牍珊笠宦凤j升，這一切都離不了北京智芯的鼎力相助。
2021年6月，具有國(guó)資背景的北京智芯微電子科技有限公司（下稱"北京智芯"）入股蕊源科技，成為第三大股東，持有15%股權(quán)。智芯半導(dǎo)體、深圳智芯為北京智芯的全資子公司，智芯半導(dǎo)體、深圳智芯于2021年成為第三大客戶，蕊源科技向其銷(xiāo)售金額合計(jì)1.45億元，占主營(yíng)業(yè)收入比例為4.45%。
成為股東后，蕊源科技向智芯半導(dǎo)體銷(xiāo)售DC-DC芯品中的RY2401型號(hào)產(chǎn)品金額為396.33萬(wàn)元，毛利率為76.66%，高于向非關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售毛利率68.14%。
到了2022年上半年，北京智芯又一躍成為蕊源科技第一大客戶。
圖：蕊源科技招股書(shū)
庫(kù)存節(jié)節(jié)攀升
蕊源科技原材料主要為除晶圓外的封裝原材料，半成品主要為用于直接銷(xiāo)售或自主封
測(cè)的中測(cè)后晶圓，委托加工物資主要為采購(gòu)后存放于中測(cè)廠暫未中測(cè)的晶圓、在委外
封測(cè)廠處的中測(cè)后晶圓及正在委外供應(yīng)商處進(jìn)行封裝測(cè)試的芯片半成品，庫(kù)存商品主
要為已完成封裝測(cè)試或直接采購(gòu)的可供出售的成品芯片。
圖：蕊源科技招股書(shū)
從數(shù)據(jù)中看，庫(kù)存商品占賬面余額一半左右。蕊源科技的產(chǎn)品屬于電子元器件，雖然在通常的貯存條件下發(fā)生毀損、變質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)較低，但部分下游客戶可能對(duì)公司產(chǎn)品的封裝出廠日期提出一定限制，導(dǎo)致公司庫(kù)齡較長(zhǎng)的庫(kù)存商品存在一定的變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，公司產(chǎn)品出現(xiàn)升級(jí)迭代后，原有型號(hào)的變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)亦相應(yīng)增加。公司對(duì)庫(kù)齡兩年以上的庫(kù)存商品全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
報(bào)告期各期期末，蕊源科技計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為62.76萬(wàn)元、230.63萬(wàn)元、
152.92萬(wàn)元和231.59萬(wàn)元，占當(dāng)期存貨賬面余額的比例分別為2.85%、6.00%、2.77%
和3.90%。
蕊源科技根據(jù)集成電路芯片產(chǎn)品特征，對(duì)于庫(kù)齡為2年以內(nèi)的庫(kù)存商品、在產(chǎn)品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現(xiàn)凈值按該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估
計(jì)得銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定；用于生產(chǎn)而持有的材料存貨，其可變現(xiàn)凈值
按所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和
相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定。對(duì)于庫(kù)齡為2年以上的存貨，全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
現(xiàn)金流狀況良好
2020年到2022年蕊源科技應(yīng)收賬款3173萬(wàn)元、6288萬(wàn)元、8305萬(wàn)元
相較經(jīng)銷(xiāo)商客戶，直銷(xiāo)模式客戶通常在賬期與結(jié)算方式等方面存在較強(qiáng)的議價(jià)能力，蕊源科技可能需要接受更長(zhǎng)的賬期，或接受商業(yè)承兌匯票等流動(dòng)性相對(duì)偏弱的結(jié)算方式，因此公司未來(lái)存在應(yīng)收賬款余額、應(yīng)收票據(jù)余額隨著客戶結(jié)構(gòu)變化而增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。
在蕊源科技庫(kù)存和應(yīng)收賬款節(jié)節(jié)攀升的情況下公司的現(xiàn)金流良好。蕊源科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1459.37萬(wàn)元、-1069.46萬(wàn)元、4768.08萬(wàn)元、3982.95萬(wàn)元。
熱衷對(duì)賭協(xié)議
對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，對(duì)賭協(xié)議有利于解決企業(yè)的融資問(wèn)題,以達(dá)到企業(yè)低成本融資和快速擴(kuò)張的目的。比如蒙牛在發(fā)展過(guò)程中為迅速拿到融資和摩根士丹利簽署的對(duì)賭協(xié)議就是成功的案例，讓蒙牛面對(duì)伊利的圍追堵截下茁壯成長(zhǎng)。但是并非所有企業(yè)都能玩轉(zhuǎn)資本，知名餐飲企業(yè)俏江南掌門(mén)人張?zhí)m在對(duì)賭協(xié)議中失去公司控制權(quán)，被踢出俏江南。
資本就是雙刃劍，可以讓初創(chuàng)公司插上騰飛的翅膀，也可以讓創(chuàng)業(yè)者萬(wàn)劫不復(fù)，而蕊源科技卻熱衷對(duì)賭協(xié)議。
蕊源科技?xì)v史上曾經(jīng)存在與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯簽署含有特殊權(quán)利條款協(xié)議的情況，但截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司不作為任何特殊權(quán)利條款當(dāng)事人，無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任，相關(guān)特殊權(quán)利條款約定及解除情況符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》的要求。
但是，實(shí)際控制人與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯之間尚存在關(guān)于特殊權(quán)利約定及效力恢復(fù)約定，如該等權(quán)利恢復(fù)，則蕊源科技實(shí)際控制人存在被博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯要求回購(gòu)股份的風(fēng)險(xiǎn)。
（一）與博源新航、楊斌的特殊權(quán)利約定情況。2019年5月20日，博源新航、漢京西成在投資蕊源有限時(shí)與蕊源有限、袁小云、劉濤、楊楷簽署了《成都博源新航創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州漢京西成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與劉濤、袁小云、楊楷關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議》”），各方就優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋、回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)益進(jìn)行了約定。
2021年1月5日，博源新航、漢京西成與蕊源有限、袁小云、劉濤、楊楷簽署了《關(guān)于成都博源新航創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州漢京西成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)成都蕊源半導(dǎo)體科技有限公司增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》”），約定：（1）如博源新航、漢京西成將其所持蕊源科技股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該受讓方成為蕊源科技股東之日即自動(dòng)加入享有博源新航、漢京西成應(yīng)享有的權(quán)利；（2）自《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》生效之日起，除最惠條款外，《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議》約定的其他特殊權(quán)益條款對(duì)各方不具有約束力，同時(shí)約定如上市失敗（包括撤回上市申請(qǐng)、上市申請(qǐng)被否決、截至2022年12月31日前仍未進(jìn)行上市申報(bào)等），博源新航和漢京西成有權(quán)向袁小云、劉濤、楊楷行使回購(gòu)權(quán)。
2021年3月，漢京西成將其持有的蕊源科技全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給楊斌和劉曜，轉(zhuǎn)讓完成后，漢京西成不再持有蕊源科技股權(quán)，由楊斌和劉曜承繼漢京西成享有以上合同中的相關(guān)權(quán)利。
（二）與劉曜特殊權(quán)利約定情況。2020年4月8日，劉曜在投資蕊源有限時(shí)與蕊源有限、袁小云、劉濤、楊楷簽署了《劉曜與劉濤、袁小云、楊楷關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議》”），2020年4月10日，劉曜與劉濤簽署了《劉曜與劉濤關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”），各方就優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋、回購(gòu)權(quán)等特殊權(quán)益進(jìn)行了約定。
2021年3月，劉曜受讓漢京西成部分股權(quán)，承繼漢京西成原享有特殊權(quán)利。2021年4月1日，劉曜與蕊源有限、袁小云、劉濤、楊楷于簽署了《關(guān)于劉曜對(duì)成都蕊源半導(dǎo)體科技有限公司增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》”），約定自《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》生效之日起，除最惠條款外的其他特殊權(quán)益條款對(duì)各方不具有約束力，同時(shí)約定如上市失敗（包括撤回上市申請(qǐng)、上市申請(qǐng)被否決、截至2022年12月31日前仍未進(jìn)行上市申報(bào)等），劉曜有權(quán)向劉濤行使回購(gòu)權(quán)。
（三）與博源新航、楊斌、劉曜的特殊權(quán)利解除情況。2021年11月18日，博源新航、劉曜、楊斌與蕊源科技、袁小云、劉濤、楊楷簽署《協(xié)議書(shū)》，約定“《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議》《博源新航、漢京西成增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議》《劉曜增資補(bǔ)充協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《劉耀增資補(bǔ)充協(xié)議之協(xié)議書(shū)》中涉及對(duì)賭相關(guān)條款自始無(wú)效，其他條款自本協(xié)議生效之日起終止”。同時(shí)約定回購(gòu)權(quán)自上市審核機(jī)構(gòu)受理公司提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)之日起終止；如蕊源科技在中國(guó)境內(nèi)首次發(fā)行股票并上市失敗（包括蕊源科技撤回上市申請(qǐng)、上市申請(qǐng)被否決、截至2022年12月31日前仍未完成上市申報(bào)等），則博源新航、楊斌、劉曜有權(quán)向袁小云、劉濤、楊楷行使回購(gòu)權(quán)。
因此，雖然博源新航、楊斌、劉曜與實(shí)際控制人之間存在回購(gòu)約定及回購(gòu)約定效力恢復(fù)約定，但是：（1）蕊源科技未作為該等條款約定的當(dāng)事人；（2）該等條款不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的相關(guān)約定；（3）該等條款不存在與蕊源科技市值掛鉤的相關(guān)約定；（4）該等條款不存在嚴(yán)重影響蕊源科技持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。因此，蕊源科技與博源新航、楊斌、劉曜的特殊權(quán)利條款約定及解除情況符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》的相關(guān)要求。
（四）與北京智芯的特殊權(quán)利約定及解除情況。2021年5月10日，北京智芯與蕊源科技及其全體股東簽署了《北京智芯微電子科技有限公司與袁小云、劉濤、陳罡、楊楷、成都芯蕊企業(yè)管理中心（有限合伙）、黃穎、錢(qián)志方、楊浩波、成都博源新航創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、楊斌、劉曜、史羽加、陳文生關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《北京智芯增資協(xié)議》”）、《北京智芯微電子科技有限公司與袁小云、劉濤、陳罡、楊楷、成都芯蕊企業(yè)管理中心（有限合伙）、黃穎、錢(qián)志方、楊浩波、成都博源新航創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、楊斌、劉曜、史羽加、陳文生關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司之股東協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《北京智芯股東協(xié)議》”），各方就優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)、回購(gòu)權(quán)等特殊權(quán)益進(jìn)行了約定；各方又另行簽署了《關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司之協(xié)議書(shū)》，約定：（1）股份補(bǔ)償條款、并購(gòu)權(quán)自蕊源科技向證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起終止；（2）業(yè)績(jī)承諾自蕊源科技向證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起開(kāi)始進(jìn)行結(jié)算，并于蕊源科技向上市審核機(jī)構(gòu)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件之前完成結(jié)算，結(jié)算后自動(dòng)失效；（3）其他不涉及控制權(quán)變更的特殊權(quán)益條款（包括優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、回購(gòu)權(quán)、反稀釋、更優(yōu)惠條款）自上市審核機(jī)構(gòu)受理蕊源科技提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)之日起終止，自蕊源科技撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)材料或上市審核機(jī)構(gòu)終止審理或否決蕊源科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)、蕊源科技在股票首次公開(kāi)發(fā)行并申請(qǐng)獲得上市審核機(jī)構(gòu)發(fā)行批文之日起十二個(gè)月內(nèi)無(wú)論因任何原因?qū)е聸](méi)有完成在證券交易所的上市交易、上市審核部門(mén)不再要求清理該等特殊權(quán)利或安排之日起恢復(fù)執(zhí)行。
2022年2月18日，北京智芯與蕊源科技及全體股東簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：（1）各方確認(rèn)，未觸發(fā)關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)募s定，且該約定自始無(wú)效；（2）自蕊源科技提交輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)之日起，《北京智芯增資協(xié)議》《北京智芯股東協(xié)議》及《關(guān)于成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司之協(xié)議書(shū)》中涉及的任何特殊權(quán)利條款，蕊源科技均不作為當(dāng)事人，亦無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
整體來(lái)看，蕊源科技近幾年發(fā)展勢(shì)頭迅猛，但是在此次IPO也暴露諸多問(wèn)題，尤其是募資用途重，大量資金被投入到封測(cè)工廠令人生疑。設(shè)計(jì)+封測(cè)發(fā)展模式需要投資者和股東承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，這一重資產(chǎn)模式令公司需要持續(xù)外部融資的概率大大增加，不利于投資者回報(bào)，未必是最優(yōu)選擇！
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