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鹽湖“巨無霸”的誕生,已呼之欲出。
近期,鹽湖股份(000792.SZ)公告稱,公司實控人青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“青海省政府國資委”)、控股股東青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司(以下簡稱“青海國投”)與中國五礦集團有限公司(以下簡稱“五礦集團”)及下屬子企業(yè)簽署了《關于組建中國鹽湖集團合作總協(xié)議》。
公告亦提及,青海鹽湖海納化工有限公司(以下簡稱“海納化工”)和青海鹽湖鎂業(yè)有限公司(以下簡稱“鹽湖鎂業(yè)”)的破產(chǎn)重整計劃草案經(jīng)各方認可、獲債權人會議通過且取得法院裁定批準是本次合作的生效條件之一。
海納化工、鹽湖鎂業(yè)曾是鹽湖股份的子公司,后因大額虧損嚴重拖累鹽湖股份業(yè)績,于2019年進入破產(chǎn)重整程序,后被青海匯信資產(chǎn)管理有限責任公司(以下簡稱“匯信資產(chǎn)”)接手,但至今破產(chǎn)重整計劃草案仍未落地。
除此之外,鹽湖股份控股股東青海國投持有的6.30億股股權仍在質(zhì)押中,需要完成相應的質(zhì)押解除手續(xù)后,本次合作才能繼續(xù)。
迎接“中國神湖”,還要跨過幾道坎?
鹽湖“巨無霸”序幕拉開
青海柴達木盆地是我國鹽湖資源最為富集的區(qū)域。青海省利用鹽湖資源發(fā)展鹽湖產(chǎn)業(yè),最早可以追溯到上世紀50年代,經(jīng)過幾十年的發(fā)展,青海已經(jīng)建成我國最大的鉀肥生產(chǎn)基地,形成了鉀鹽、鈉鹽、鎂鹽、鋰鹽、氯堿5個產(chǎn)業(yè)群。
建設世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)基地,早在2021年便有了雛形。這一年,青海省人民政府、工業(yè)和信息化部聯(lián)合印發(fā)《青海建設世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)基地行動方案(2021—2035)》,形成共建世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)基地協(xié)同機制。
次年,青海省政府提出,引進大型央企,加快組建中國鹽湖集團。到了今年4月,鹽湖股份公告稱,青海國投正與五礦集團籌劃開展鹽湖產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作事宜,雙方將共建世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)基地。
這一次的《關于組建中國鹽湖集團合作總協(xié)議》便是此前戰(zhàn)略合作的延續(xù)。
根據(jù)《合作總協(xié)議》約定,青海省政府國資委、青海國投與五礦集團擬共同組建中國鹽湖工業(yè)集團有限公司(暫定名,以公司登記機關最終核準登記的名稱為準,以下簡稱“中國鹽湖集團”)。
未來,中國鹽湖集團注冊資本將達到100億元,股權結(jié)構擬為:五礦集團持股53.00%;青海省政府國資委持股18.73%;青海國投持股28.27%。
具體到股份轉(zhuǎn)讓上,中國鹽湖集團擬以現(xiàn)金購買青海國投及其一致行動人蕪湖信澤青投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“蕪湖信澤青”)合計持有的6.81億股鹽湖股份股票,轉(zhuǎn)讓價款暫定為135.58億元。
若本次轉(zhuǎn)讓實施完成,鹽湖股份控股股東將由青海國投變更為中國鹽湖集團,公司實控人將由青海省政府國資委變更為五礦集團。
9月9日,國企改革與發(fā)展研究專家李錦教授向時代財經(jīng)表示,國有企業(yè)改革以專業(yè)化重組為特征陸續(xù)出現(xiàn),今年以來重組的趨勢加劇,也是改革的重頭戲。五礦集團與鹽湖股份這次重組的具體特點是央企和省級國企的聯(lián)合,這種模式未來將陸續(xù)增加;央國企通過并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合,或?qū)⒗^續(xù)提速。
“這種重組阻力小,容易成功。對地方政府而言,有了央企的加入,稅收還在地方,地方自然有積極性。地方國企可能存在技術力量不足、資金不足、管理不善等多種缺陷,央企的加持將使這些企業(yè)恢復活力。”李錦進一步分析。
組建鹽湖“巨無霸”的五礦集團,亦早在鹽湖板塊有所布局。
2009年9月,五礦鹽湖有限公司(以下簡稱“五礦鹽湖”)成立,次年就在青海省柴達木一里坪鋰鹽湖項目啟動了相關技術調(diào)研,直到2017年攻克了高鎂鋰比分離技術規(guī)模化生產(chǎn)的難題,才全面進入工業(yè)化鹽湖提鋰階段。
2021年,贛鋒鋰業(yè)(002460.SZ)通過收購方式獲得五礦鹽湖有限公司49%的股權,與五礦集團一起運營此項目。
據(jù)贛鋒鋰業(yè)財報,2021~2023年,五礦鹽湖分別實現(xiàn)營收1.79億元、53.62億元、38.63億元,實現(xiàn)凈利潤6946.95萬元、35.99億元、23.96億元。即便在鋰價大跌的2024年上半年,五礦鹽湖仍實現(xiàn)營收8.40億元,凈利潤4.42億元。
歷史遺留問題再被提及
值得注意的是,目前《合作總協(xié)議》尚未生效,本次交易尚需經(jīng)歷相關各方報有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準、涉及的評估報告完成國資備案、通過經(jīng)營者集中審查等流程,除此之外《合作總協(xié)議》還約定了一個生效條件。
即,海納化工和鹽湖鎂業(yè)的破產(chǎn)重整計劃草案經(jīng)各方認可、獲債權人會議通過且取得法院裁定批準。
海納化工與鹽湖鎂業(yè)原為鹽湖股份的子公司,2019年10月因不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務進入破產(chǎn)重整程序,當年不再納入鹽湖股份并表范圍。
鹽湖股份2019年的年報中,海納化工和鹽湖鎂業(yè)進入破產(chǎn)重整程序確認的損失為426.57億元,被計入非經(jīng)常性損益。
2020年1月,包括海納化工和鹽湖鎂業(yè)股權、應收債權在內(nèi)的資產(chǎn)包被匯信資產(chǎn)以30億元的價格收購,匯信資產(chǎn)至此成為海納化工和鹽湖鎂業(yè)的第一大股東,鹽湖股份仍持有鹽湖鎂業(yè)11.56%的股份。
雖然鹽湖股份在司法重整后剝離了鹽湖鎂業(yè)和海納化工的股權及債權等資產(chǎn),但自2019年10月以來,鹽湖股份仍有新增對鹽湖鎂業(yè)和海納化工的應收賬款和其他應收款。
截至2020年底,鹽湖股份新增對鹽湖鎂業(yè)及海納化工的應收賬款6.45億元、0.16億元和其他應收款2.59億元、0.64億元,均是在鹽湖鎂業(yè)、海納化工進入破產(chǎn)重整程序后形成的。
彼時鹽湖股份表示,鹽湖股份對鹽湖鎂業(yè)、海納化工的應收賬款與其他應收款合計9.84億元,按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定屬于鹽湖鎂業(yè)、海納化工破產(chǎn)重整中的共益?zhèn)鶆眨渲校緦}湖鎂業(yè)的共益?zhèn)鶆諡?.04億元,對海納化工的共益?zhèn)鶆諡?944.64萬元。
自2020年以來,鹽湖股份持續(xù)對海納化工、鹽湖鎂業(yè)計提壞賬準備,原因為破產(chǎn)重整及共益?zhèn)?span style="display:none">TeE28資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com
到了今年上半年底,鹽湖股份對鹽湖鎂業(yè)的應收賬款和其他應收款分別為3.86億元、2.60億元,計提的壞賬準備分別達3.25億元、2.34億元;對海納化工的應收賬款和其他應收款分別為6734.98萬元、5607.82萬元,計提的壞賬準備分別達4755.51萬元、4972.04萬元。此外,鹽湖股份對鹽湖鎂業(yè)和海納化工的預付賬款分別達到3428.31萬元和429.11萬元。
在破產(chǎn)重整近5年后,海納化工和鹽湖鎂業(yè)與鹽湖股份在業(yè)務上仍舊緊密相連。據(jù)每日經(jīng)濟新聞2021年報道,海納化工彼時生產(chǎn)所用石灰石礦權也屬于鹽湖股份。
鹽湖股份2021年在解釋關聯(lián)方占款的形成原因時表示,鹽湖股份部分下屬分子公司與相關剝離資產(chǎn)仍同處于察爾汗工業(yè)園區(qū),存在緊密的上下游業(yè)務關系,在獨特的園區(qū)供需環(huán)境和產(chǎn)業(yè)鏈關聯(lián)情況下,鹽湖股份與相關剝離資產(chǎn)之間的產(chǎn)品互供不可避免,并由于該等經(jīng)營性往來形成了部分新增的應收賬款。
而其他應收款的形成,是為了確保資產(chǎn)剝離工作的順利完成,鹽湖股份在司法重整期間為匯信資產(chǎn)及下屬公司在一定過渡期內(nèi)代墊了部分工資、社保、天然氣等費用,并形成了關聯(lián)交易。
時至今日,在鹽湖股份2024年預計日常關聯(lián)交易公告中可以看到,鹽湖股份及下屬子公司與匯信資產(chǎn)子公司仍在開展原輔材料采購、產(chǎn)品銷售、勞務服務、維保服務、鐵路運輸代發(fā)運、提供機械加工、土地租賃、委托加工服務等。
鹽湖股份預計,雙方2024年關聯(lián)交易為購買和銷售產(chǎn)品14.60億元、提供或接受勞務9.99億元,上年發(fā)生金額分別為22.44億元、6.18億元。
就海納化工和鹽湖鎂業(yè)重整等事宜,9月9日,時代財經(jīng)向鹽湖股份發(fā)去采訪函,截至發(fā)稿未獲回復。
虧損的匯信資產(chǎn),未完的重整事宜
“公司承諾將在其重整計劃經(jīng)人民法院裁定批準且執(zhí)行完畢之日起的三個月內(nèi),完成獨立的社會保險賬戶的設立工作。”2021年7月,海納化工和鹽湖鎂業(yè)作出以上承諾。
鹽湖股份在2023年年報中披露,因職工安置工作未能完成,彼時鹽湖股份與匯信資產(chǎn)的社保賬戶尚未完成獨立管理,仍由鹽湖股份代繳管理,待職工安置工作啟動后一并開展社保賬戶獨立分戶管理。
到了今年上半年底,鹽湖股份稱,鹽湖鎂業(yè)的醫(yī)療保險賬戶已單獨進行申報、繳費等業(yè)務管理,其他社保賬戶分離事項則結(jié)合員工安置工作正逐步進行規(guī)范性操作。對于海納化工和鹽湖鎂業(yè)的員工安置問題,鹽湖股份稱擬進一步完善《員工安置方案》的具體內(nèi)容,細化員工安置方式,明確安置流程管理等事項,促進勞動關系的規(guī)范性。
9月11日,匯信資產(chǎn)相關工作人員告訴時代財經(jīng),海納化工和鹽湖鎂業(yè)的社保是由匯信資產(chǎn)在繳,這兩家公司也是由匯信資產(chǎn)管理。至于重整事由進展,該工作人員表示,需要保密。
匯信資產(chǎn)接盤鹽湖股份資產(chǎn)包已4年有余,為何海納化工和鹽湖鎂業(yè)的破產(chǎn)重整計劃草案遲遲未能落地,成為五礦集團入主鹽湖股份的“一道坎”?
匯信資產(chǎn)成立之初,或許便扮演了“白衣騎士”的角色。
上述鹽湖股份的資產(chǎn)包自2019年11月起被擺上拍賣臺,但在近2個月的公開拍賣中均無人問津。2019年12月27日,在匯信資產(chǎn)成立的10余天后,鹽湖股份管理人與匯信資產(chǎn)簽訂《資產(chǎn)收購框架協(xié)議》,約定匯信資產(chǎn)為前述資產(chǎn)拍賣或協(xié)議受讓“兜底”。
2020年1月,在上述資產(chǎn)包經(jīng)歷了5次降價、6次流拍之后,匯信資產(chǎn)以30億元的價格將其“收入囊中”,并約定匯信資產(chǎn)受讓鹽湖股份重整期間7075.18萬股轉(zhuǎn)增股票,共計5.95億元。
但截至2021年6月,匯信資產(chǎn)一直未向鹽湖股份管理人支付上述受讓股票對價款,彼時鹽湖股份表示,由于匯信資產(chǎn)主要為持股平臺,其自身目前無實際經(jīng)營業(yè)務,匯信資產(chǎn)主要子公司仍在重整程序中,其重整投資人招募工作尚未完成,導致匯信資產(chǎn)資金緊張,無法及時支付轉(zhuǎn)增股票受讓款項。
上述受讓股票對價款直到2022年6月才支付完畢。事實上,匯信資產(chǎn)本身的財務狀況并不樂觀,2023年其實現(xiàn)營收83.12億元,凈利潤為虧損18.81億元,截至2023年末的凈資產(chǎn)為99.72億元。
而從股權結(jié)構來看,匯信資產(chǎn)的股東分別為海西州國有資本投資運營(集團)有限公司(以下簡稱“海西州國投”)、青海省產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金有限公司(以下簡稱“青海產(chǎn)投”)、格爾木投資控股有限公司,持股比例分別為42.31%、38.46%、19.23%;實控人為海西蒙古族藏族自治州國資委。
作為匯信資產(chǎn)的控股股東,海西州國投2019~2021年分別實現(xiàn)凈利潤0.49億元、0.20億元、0.23億元。海西州國投官網(wǎng)顯示,截至2023年8月,公司注冊資本金35.88億元,資產(chǎn)總額157.42億元,營業(yè)收入2.77億元。
而青海產(chǎn)投則是青海國投的子公司,匯信資產(chǎn)總經(jīng)理亦在青海國投擔任董事長職務。
青海國投2024年上半年實現(xiàn)營收123.26億元,凈利潤23.54億元,截至報告期末仍有80.38億元的資產(chǎn)因借款質(zhì)押等原因受限。這其中或包括青海國投持有的6.30億股鹽湖股份的股權,截至今年上半年末,上述6.30億股股份仍在質(zhì)押中,質(zhì)押部分占其所持股份的99.85%。
對于這部分股權質(zhì)押,鹽湖股份公告中也提示,需取得權利人書面同意函,并辦理完成相應的質(zhì)押解除手續(xù)后,轉(zhuǎn)讓給五礦集團的事宜才能實施。
在此背景下,鹽湖鎂業(yè)的破產(chǎn)重整自2020年1月至今僅召開了第一次債權人會議,第二次債權人會議則多次延期。
菲達環(huán)保(600526.SH)是鹽湖鎂業(yè)的債權人之一,其在今年半年報中表示,鹽湖鎂業(yè)正在尋求接收資產(chǎn)企業(yè),待第二次債權人會議確認暫緩債權部分金額。鹽湖鎂業(yè)第二次債權人會議因疫情等原因多次延期,目前未能確定召開日期。
不過,隨著世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)基地的加快推進,海納化工和鹽湖鎂業(yè)的破產(chǎn)重整計劃草案或有望加快落地。
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